Daniella Raigorodsky Monteiro

Transacional: nossos cientes buscam a assessoria de Daniella para projetos de fusões e aquisições envolvendo compra e venda de participações societárias e de ativos (em processos públicos, privados e no âmbito de recuperações extra judiciais e judiciais), constituição de joint ventures e formação de alianças estratégicas, principalmente nos setores de infraestrutura, energia, tecnologia, saúde e varejo. Daniella assessora seus clientes em processos de negociação e revisão de acordos de acionistas, acordos de investimento e parcerias estratégicas.

Governança Corporativa: os conselhos de administração e o time de management dos clientes atendidos por Daniella buscam sua assessoria em relação a diversos temas societários especialmente assuntos mais complexos, como situações envolvendo troca de controle, ativismo de acionistas e substituição e mudança de composição dos órgãos de governança. Daniella também assessora seus clientes em atos de governança preparatórios a processos de abertura de capital, follow on, capitalização privada, assim como em atos preparatórios e durante Assembleias Gerais de Acionistas (AGOs, AGEs, AGOEs e AGEspeciais), na avaliação e acompanhamento de processos de gestão de riscos jurídicos e demais assuntos relacionados, na avaliação e apresentação de estruturas de governança corporativa alinhadas às melhores práticas do setor envolvendo o cliente e, ainda, no cumprimento de leis societárias e de regras da B3 e da CVM. Daniella também assessora seus clientes e seus administradores na defesa de processos administrativos movidos pela B3 e pela CVM.

Operações Societárias e de Mercado de Capitais (mais relevantes e e com dados não confidenciais ano-a-ano):

Assessorou:

• Tractebel Energia S.A. (Engie): leilão de privatização da Centrais Geradoras do Sul do Brasil S.A. (Gerasul), que, somando 3.700 MW de capacidade instalada, foi a primeira geradora de grande porte privatizada no país (1998-1999).
• Telemar Norte Leste S.A.: reestruturação societária implementada para incorporação de todas as empresas do grupo Telebrás pós-privatização (entre 2001- 2002).
• Globo Comunicação e Participações S.A.: renegociação da dívida em moeda estrangeira da holding e investidas (exceto Net Cabo) com bondholders e noteholders com manutenção do benefício fiscal (alíquota zero do IR) (2002-2004).
• Petróleo Brasileiro S.A.: atuação como “secondee” na área de Financiamento de Projetos Estruturados (FINPROJ), em diversos projetos de financiamento estruturado realizados pela Petrobras durante os anos de 2006 e 2007, tais como: (i) projeto de modernização da REVAP, eleito Latin America Deal of the Year 2006 – Project Finance International; e (ii) projetos de financiamento (e refinanciamento) e construção dos gasodutos URUCU-MANAUS, MALHAS e GASENE (2006-2007).
• Terna Participações S.A. (Taesa): reestruturação societária, renegociação de dívida e assessoria em M&As envolvendo empresas do setor de transmissão de energia elétrica (2008- 2010).
• Norsk Hydro: negociação e fechamento de diversos acordos com a Vale para criação de joint venture para construção da refinaria no Pará (Companhia de Alumina do Pará) (2008- 2009).
• Casa Saba (grupo mexicano): negociação e fechamento de acordo para compra das cadeias farmacêuticas Drogasmil e Farmalife (2008-2009).
• Mitsui, UTC Engenharia, Sembcorp: atuação como project counsel na negociação com a Petrobras de contratos de investimento e parceria para possivel financiamento e construção das plantas de utilidade no complexo petroquímico COMPERJ (2009-2011).
• Atlantia (grupo italiano): negociação de todos os documentos e assessoria na criação da joint venture com o Grupo Bertin para operação/gerenciamento de mais de 1.500 Km de estradas no sudeste Brasileiro (i.e. Rodovias das Colinas, Rodovias do Tietê) (2011-2012).
• Hyatt: negociação da captação de financiamento junto ao BNDES e dos contratos para construção do hotel Grand Hyatt Rio de Janeiro (2013).
• Federal Mogul: negociação e fechamento de acordo com a TRW Automotive para aquisição de sua divisão de válvulas de motores (2014-2015).
• Polynt Composites: negociação e aquisição da divisão de resina de poliéster do grupo Total (2015).
• Grupo de investidores: aquisição de participação acionária detida pela da OAS na INVEPAR, no âmbito da Recuperação Judicial da OAS (2016-2017).
• Empresa de transmissão de energia elétrica: no processo de avaliação de sete concessionárias operacionais de transmissão de energia elétrica, cuja controladora se encontrava em processo de recuperação judicial (2017-2018).
• Total S.A.: negociação envolvendo a aquisição de vários ativos de upstream, midstream e downstream da Petrobras, no valor aproximado de USD 2,2 bilhões, incluindo a aquisição de duas usinas termelétricas operacionais (2017-2018).
• ISA CTEEP: avaliação de seis linhas de transmissão de propriedade da Eletrobras, vendidas por meio de leilão público realizado em setembro de 2018 como parte do processo de privatização da Eletrobras, assim como na análise de toda a documentação da licitação e na avaliação dos principais aspectos regulatórios e societários considerados na elaboração das propostas realizadas com vistas à aquisição das linhas de transmissão (2018).
• AENA Desarrollo Internacional: assessoria no leilão da concessão de um conjunto de aeroportos do Nordeste composto por Recife, Maceió, Aracajú, Campina Grande, João Pessoa e Juazeiro do Norte, do qual a AENA foi a vencedora (2019).
• Um grupo do setor de energia: na avaliação da CEB Distribuição - vendida em leilão público realizado em dezembro de 2020, no âmbito de seu processo de privatização, bem como na análise de todos os editais de licitação e na avaliação de aspectos de M&A e regulatórios (2020).
• BRZ Investimentos: negociação e alienação de sua controlada, Agrifirma Brasil Holding S.A., via incorporação pela Brasil Agronegócio - Fundo de Investimento em Participações Multiestrategia - AGRO3. A Operação compreendeu: (i) a emissão de ADRs da BrasilAgro nos EUA em troca de ações da Agrifirma Holding; e (ii) a emissão de novas ações pela BrasilAgro no Brasil para os acionistas da Agrifirma Holding, em decorrência do consequente aumento de capital (2019-2020).
• Locaweb: assessoria no âmbito de sua oferta pública de distribuição primária e secundária (IPO) (2019).
• Alpargatas: negociação e compra da Rothy’s, empresa americana de calçados, bolsas e acessórios, no valor de US$475 milhões (2021).
• Três Tentos Agroindustrial S.A.: assessoria no âmbito de sua oferta pública de distribuição primária e secundária (IPO) (2021).
• Elera (Brookfield Renováveis): assessoria na avaliação e apresentação de proposta em processos competitivos privados para aquisição de: (i) projetos de energia solar greenfield; e (ii) de vários ativos de energia renovável, incluindo grandes usinas hidrelétricas (2020-2022).
• Primav Construções e Comércio S.A. (veículo do Grupo CR Almeida): processo de dissociação no investimento mantido na Ecorodovias em conjunto com o grupo Igli S.p.A., que envolveu: (i) uma reorganização societária da Ecorodovias para transferir seu co-controle acionário, que antes era exercido por meio da Primav e da Igli S.p.A.; e (ii) uma oferta pública de distribuição de ações com esforços restritos no valor de R$1,7 bilhão por meio do qual a Igli consolidou o controle acionário da Ecorodovias (2020-2022).
• Espaçolaser: aumento de capital privado, no montante de R$225 milhões (2022).
• Visão Hospital de Olhos: assessoria aos acionistas na venda de participação societária para o Grupo Opty (investida do setor oftamológico do Patria) (2022).
• Energisa S.A.: assessoria no processo de avaliação e aquisição de 100% das ações da Gemini Energy S.A. que, por sua vez, detinha participação nas concessionárias de transmissão de energia elétrica no Norte e entre Rio de Janeiro e São Paulo (2022).
• TIM: análise jurídica para definição de estrutura para formação de parceria na área da saúde com o Grupo Cartão de Todos (Todos Empreendimentos e Clínicas Amor Saúde) e no processo de negociação e assinatura do acordo operacional com o Grupo Cartão de Todos (2023).
• CVC Corp: assessoria nos processos de renegociação de dívida, follow-on, resgate antecipado de debentures e capitalização de bônus de subscrição (2023-2024).
• Grupo do setor de saúde/esportes: avaliação e negociação de parcerias estratégicas e franquias para expansão de negócios para os continentes Africano e Europeu (2024).
• Cimentos do Maranhão S.A. (CIMAR): assessorou a CIMAR, que atua na fabricação e comercialização de cimento a partir de sua unidade de moagem de cimento localizada no Maranhão, e a seus acionistas (Grupo Cornélio Brennand e Queiroz Galvão Desenvolvimento de Negócios S.A.) no processo de alienação para a Polimix Concreto Ltda. (2024-2025).

Projetos Pro Bono

• The Nature Conservancy/TNC (organização líder mundial em conservação da natureza): assessoria jurídica com relação à avaliação de investimentos potenciais em alvos ou projetos pela TNC (Brasil). O escopo do trabalho consistiu especialmente na realização de due diligence (societário, tributário, trabalhista, previdenciário, imobiliário, contratos etc.) e na emissão dos respectivos relatórios de due diligence com relação aos alvos e/ou aos projetos correlatos.
• Hospital Infantil Italiano assessoria jurídica na elaboração e negociação de determinados convênios técnicos entre o hospital italiano e um hospital infantil localizado no Rio de Janeiro.
• Global Food banking/GFN (organização global sem fins lucrativos dedicada ao combate a fome por meio de um banco de alimentos): assessoria jurídica relativa à análise de um projeto do SESC denominado “Mesa Brasil”, divisão do SESC sem constituição com uma robusta operação de banco de alimentos, em vista do interesse do SESC de proceder ao pedido para se tornar membro do GFN.
• Il Sorriso dei miei bimbi (ONG atuante na área de educação da criança e do jovem na Rocinha, a maior favela da América do Sul, com ações de suporte contra pobreza e abandono): assessoria jurídica constante em questões societárias (elaboração de alterações do estatuto social e demais documentos correlatos para cumprir exigência legais e de investidores)
• Centro Social de Educação e Cultura da Rocinha (ONG com suporte à educação de crianças desafortunadas que vivem na região da Rocinha): assessoria jurídica contínua em questões societárias (elaboração de alterações do estatuto social e demais documentos correlatos para cumprir exigência legais).