Novas regras para a composição de lastro de CRI e CRA e as mudanças nas regras da LCI, LCA e LIG

No dia 1º de fevereiro de 2024, foram publicadas pelo Conselho Monetário Nacional (CMN), as resoluções nº 5.118 e 5.119, cuja finalidade foi modificar as regras relacionadas ao lastro de certificados de recebíveis imobiliários (CRI), certificados de recebíveis do agronegócio (CRA), Letra de Crédito Imobiliário (LCI), Letra de Crédito do Agronegócio (LCA) e Letra Imobiliária Garantida (LIG). Consoante o CMN, as alterações têm o propósito de reaproximar os instrumentos às finalidades para as quais foram idealizadas, mas que ao longo do tempo foram se desviando dos objetivos originais.

A Resolução nº 5.118 do CMN criou vedações expressas a práticas corriqueiras do mercado como a emissão de CRI ou CRA com lastro em títulos de dívida emitidos por empresas de capital aberto não integrantes dos setores imobiliário ou do agronegócio, respectivamente.

De acordo com o texto da Resolução nº 5.118, portanto, passou a ser vedado o lastro de CRIs e CRAs quando o emissor, devedor, codevedor ou garantidor do título de dívida for:

a) companhia aberta ou parte a ela relacionada, salvo se o seu setor principal de atividade – ou seja, o setor do qual provém mais de 2/3 de sua receita – for o setor imobiliário (CRI) ou do agronegócio (CRA); ou ainda

b) instituição financeira ou entidade autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil (BC), ou suas partes relacionadas.

Consequentemente, o CMN também vedou as operações de cessão, endosso e operações ofertadas à subscrição em que as instituições e as companhias referidas acima retenham quaisquer riscos e benefícios.

Além disso, a Resolução nº 5.118 também proibiu que o lastro de CRIs e CRAs sejam direitos creditórios advindos de operações:

a) entre partes relacionadas; ou

b) que destinem seus recursos ao reembolso de despesas incorridas antes da emissão.

Assim, diante dessa nova disposição também passaram a estar vedadas as operações para reembolso de despesas, bem como a celebração de contratos de locação sob condição suspensiva com empresa do mesmo grupo econômico do devedor do lastro - cujo objetivo era garantir a continuidade do fluxo dos CRIs de locação em caso de rescisão dos respectivos contratos de locação dos quais emanavam os créditos securitizados, ou ainda complementar eventual fluxo de recebíveis de tais contratos de locação.

Contudo, importante destacar que estes novos requisitos não são aplicáveis às operações em curso. Isso porque, de acordo com a redação da Resolução nº 5.118, não se aplicam as regras para os recebíveis já distribuídos e para as operações que pleitearam o registro de oferta pública até o dia em que a resolução foi publicada e entrou em vigor, exceto se houver prorrogação dos prazos dessas operações, hipótese na qual deverão passar a observar as novas regras.

Ressalte-se ainda que a Resolução nº 5.118 também não eliminou por completo a emissão de CRIs e CRAs com créditos imobiliários ou do agronegócio “por destinação”, já que as vedações restringiram-se a companhias abertas não integrantes do setor imobiliário ou do agronegócio, instituições financeiras, e suas respectivas partes relacionadas.

Já com relação às LCAs, LCIs e LIGs, as mudanças foram trazidas pela resolução nº 5.119/24, dentre as quais, destacam-se:

• A obrigação de alocação dos recursos no setor do agronegócio para as LCAs;
• A vedação de que operações para pessoas jurídicas sem conexão com o setor imobiliário, ainda que a garantia seja um imóvel, seja lastro para a LCI;
• As mesmas regras que se aplicam às LCIs passam a ser válidas para as LIGs quando se trata de usar como garantia créditos imobiliários que já foram usados para cumprir a obrigação de direcionar depósitos de poupança;
• Os prazo mínimos de vencimento para LCI e LCA passam a ser, respectivamente, de 12 e 9 meses, quando não forem atualizados por índice de preços.
  Assim como no caso dos CRIs e CRAs, as mudanças só incidirão sobre as emissões de LCI, LCA e LIG que ocorram a partir da decisão do CMN.